球冠电缆申报精选层第二轮问询函全文：共计15问|球冠电缆

发布人：电缆宝dianlanbao 发布日期：2020-05-27来源：电缆宝分享到：

球冠电缆申报精选层第二轮问询函全文：共计15问来源：挖贝网

　　宁波球冠电缆股份有限公司并浙商证券股份有限公司：

　　现对由浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的宁波球冠电缆股份有限公司（以下简称“发行人”）股票在精选层挂牌的申请文件提出第二轮问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

　　问题1.关于产业政策

　　根据首轮问询回复，发行人在中压（6～35kV）电缆、高压及超高压（66kV以上）电缆制造之交联工艺环节所用的干法交联生产线，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的“限制类”项目。

　　请发行人：（1）详细说明相应干法交联生产线的改造升级情况，并说明改造升级措施和进展是否符合国家产业政策的规定，相关风险因素披露是否充分。（2）结合说明“公司500kV电缆生产项目曾列入2009年国家发改委、工业和信息化部重点产业振兴和技术改造（第一批）”与发行人“限制类”项目的升级改造情况是否具有相关性。（3）说明上述事项与问询回复文件中“报告期内，公司并未参与500kV电力电缆投标，没有开展500kV电力电缆产品的生产和销售活动”的回复内容是否存在矛盾，相关信息是否真实、准确、完整。

　　请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（以下简称《审查问答（一）》）问题9的相关要求发表明确意见。

　　问题2.关于宝冠电缆和其他经销商

　　根据首轮问询回复，发行人经销商宝冠电缆成立于2017年1月，发行人与宝冠电缆自2017年2月起开始合作，合作原因为宝冠电缆在宁波地区拥有较强的分销实力。

　　请发行人：（1）补充披露发行人的经销商选择政策和条件要求，结合经销商的主体资格及资信能力、下游客户情况等，说明发行人经销商是否符合发行人的条件要求，说明宝冠电缆2017年1月成立，2月即成为发行人经销商的合理性、发行人履行的内部决策程序、宝冠电缆在宁波地区拥有较强的分销实力的原因和依据。（2）补充说明宝冠电缆实际控制人的履历，实际控制的企业情况，宝冠电缆与发行人其他经销商和历史上的经销商是否存在关联关系，报告期内宝冠电缆的主要客户与发行人是否存在关联关系。（3）说明发行人在宁波地区变更主要经销商的原因，结合前后主要供应商的销售去向、主要客户说明前后主要经销商之间是否存在承继关系、原因及合理性，说明宝冠电缆是否存在承接原有经销商业务的情形，如有，请说明原经销商不再从事相关业务的原因。（4）说明前五大经销商报告期各季度的采购额、品种、数量、销售量、季度末应收款余额、库存数量及金额情况。（5）说明宝冠电缆、信能电缆的客户获取途径、对外销售的产品类别、对应的销售金额、向发行人采购金额、销售发行人产品的金额及占比。（6）说明宝冠电缆成立以来的采购明细，包括订货品种、时间、出库时间、验收时间、回款时间，是否存在经销商压货调节收入的情形，发行人及其关联方与宝冠电缆及关联方之间是否存在除销售结算之外的资金往来。（7）补充披露甬冠进出口报告期采购的具体品种、型号，与发行人同期对非关联方比较，量化分析毛利率差异水平。（8）补充说明采取经销商模式的必要性，发行人经销商销售模式收入占比等情况与同行业可比公司是否存在显著差异及原因。（9）补充说明经销商销售协议主要条款、经销商基本情况、新增经销商的主要客户情况等详细内容。（10）结合经销商的存货进销存情况、退换货情况及主要客户情况，进一步说明经销商所购产品是否实现终端客户销售，发行人在经销商模式下收入是否最终实现。

　　请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对经销商模式的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等。

　　问题3.关于产品质量

　　根据首轮问询回复，发行人认为报告期内被国网山西省电力公司作为供应商不良行为通报，涉及的产品属于一般质量问题，不构成重大事项，涉及的400米电缆不存在涉及缺陷，已在当期做换货处理，其余部分全部被正常接收。被暂停中标资格的范围仅限于在国网山西地区，对生产经营不会产生重大影响。此外，发行人新披露了报告期内其他两起被国网湖北省电力公司、国网福建省电力公司暂停中标资格2个月的情形。

　　请发行人补充披露：（1）发行人披露“被国网山西省电力公司作为供应商不良行为通报涉及的400米电缆不存在涉及缺陷，已在当期做换货处理，其余部分全部被正常接收”的具体情况，涉及的整批货物是否已被接收并正常实现销售，后续整改情况，是否造成经济损失，是否涉及对客户进行赔偿，与“2020年4月9日被国家电网有限公司电子商务平台公示发行人整改未完成继续暂停中标”是否冲突，认定该事件不影响发行人在国网其他省份中标情况的依据是否充分。（2）发行人新披露的两起报告期内被暂停中标资格的情形的具体情况，发生原因，对发行人生产经营的具体影响。（3）结合上述情况，说明发行人产品质量内部控制的有效性。（4）结合上述暂停中标的有关情况，补充披露发行人是否存在“对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息”应当披露，而未及时、准确、完整披露的情形。

　　请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

　　问题4.关于生产设备成新率

　　根据首轮问询回复，发行人主要生产设备存在成新率较低情况，其中账面原值最高的前五大生产设备中，高压电缆内外屏及绝缘三层共挤机组、SheathEx连续铝包覆生产线和工频谐振试验系统成新率均仅为16.88%，悬链交联生产线成新率仅为5%，且发行人未对是否有相应购置计划进行回复。

　　请发行人补充披露：（1）针对账面原值最高的前五大生产设备，结合同行业可比公司同类型生产设备成新率情况分析是否存在重大差异，是否与生产业务规模相匹配。（2）详细说明报告期内对主要机器设备进行减值测试的具体方法、过程及结果，分析相关减值准备计提是否充分。（3）结合相关购置计划，说明对发行人生产经营和利润可能造成的影响。

　　请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　问题5.关于客户集中

　　根据首轮问询回复，发行人按国家电网整合后口径中2019年度向国家电网销售金额占当年营业收入的比例为50.12%。

　　请发行人：（1）结合相关情况，从客户是否存在重大不确定性、相关业务的稳定性及可持续性、业务获取是否影响独立性等方面，就发行人未来持续经营能力是否存在重大不确定性进行风险提示。（2）结合下游应用领域需求分布，说明发行人客户集中是否合理。（3）分析说明发行人与国家电网合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性。（4）分析说明发行人与主要客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。

　　请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　问题6.关于人均创收

　　根据首轮问询回复，报告期各期，发行人人均创收高于同行业可比公司平均水平，2019年度的人均创收为349.82万元，高于发行人所列示的8家同行业可比公司中的7家。

　　请发行人：（1）结合生产产品类型、自动化程度、技术水平等因素，进一步说明报告期各期发行人人均创收高于同行业可比公司平均水平的原因以及合理性。（2）补充说明设备改造、工艺改进的时间、方式、费用及会计核算情况，相关固定资产的摊销核算是否准确，补充说明得出此结论的依据，能源消耗与产量、营业收入变化是否匹配。

　　请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

　　问题7.关于营业外支出

　　根据首轮问询回复，发行人2018年发生的1,000万元合同解除补偿金支出，系2017年发行人与浙江石油化工有限公司签订供货合同，浙江石油化工有限公司2018年上半年下达第一批订单，发行人中、低压电缆产能已达饱和状态，无法协调、穿插新的大额订单排产，发行人承担对方合理损失。

　　请发行人：（1）补充说明发行人与浙江石油化工有限公司签订供货合同的主要内容，是否对下达订单时间作出约定。（2）补充说明发行人签订合同订单和排产管理的业务流程，说明相关内部控制措施执行情况及是否有效。

　　请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　问题8.关于其他应收款

　　根据首轮问询回复，发行人其他应收款中，保证金主要系向国家电网等公司支付的质量保证金。保证金余额逐年下降的原因主要为近年来公司的国企客户为减轻合作企业的资金压力，相关的业务保证模式逐渐转换为向其开具银行保函模式，使得公司支付保证金减少；含往来、暂借款，金额为174.50万元，主要系宁波银鸽贸易有限公司向公司的借款，宁波银鸽贸易有限公司由于资金问题，拖欠公司借款且归还进度较慢，公司对该笔借款已全额计提坏账准备。

　　请发行人：（1）补充说明转为银行保函模式的客户数量、订单金额和比例等，量化分析与对相关保证金的具体影响，分析保证金金额变化与营业收入的匹配性。（2）补充说明向宁波银鸽贸易有限公司借款的时间、期限、利率、借款原因、宁波银鸽贸易有限公司的主营业务、目前的具体经营情况，是否仍持续经营，相关交易是否具有真实交易背景。（3）补充说明宁波银鸽贸易有限公司及其实际控制人与发行人、发行人董事、监事高级管理人员及关联方等是否存在关联关系。

　　请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　问题9.关于偿债风险

　　根据首轮问询回复，发行人制定了资金筹措与偿还管理制度，并成立偿债工作小组，确保偿付资金在到期前已全部到位。短期借款中的应付商业汇票为商业承兑汇票贴现，系发行人为向子公司球冠铜业支付铜丝采购款而开具的商业承兑汇票。

　　请发行人：（1）补充说明资金筹措与偿还管理制度的主要内容，说明确保偿付资金到位采取的具体措施。（2）结合与具体科目、偿债能力及流动性指标、可比公司具体情况、主要债务期限与流动资产及变现能力的匹配性等，进一步量化分析发行人偿债能力、流动性风险、与可比公司相关偿债指标存在差异的原因。（3）结合采购数量、采购价格、销售情况，说明发行人向球冠铜业采购铜丝的交易背景，采购价格和金额是否合理，说明采用商业承兑汇票支付的原因，占各期采购金额的比例，相关交易是否具有真实交易背景，是否存在使用无真实贸易背景的票据进行融资情形。

　　请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　问题10.关于应收账款

　　根据首轮问询回复，发行人建立了《销售合同管理制度》，积极采取措施对3年以上的应收账款持续催收，并与相关客户保持持续联络，制定了详细的催收计划和回款计划。

　　请发行人：（1）补充说明2017年度3年以上应收账款情况，并结合债务人、应收款项性质、具体信用政策情况，进一步分析说明2018、2019年度3年以上应收账款较2017年增长的原因。（2）补充披露各期末质保金质保金的金额及账龄情况。（3）补充说明《销售合同管理制度》、相关催收和回款计划主要内容。

　　请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明大额应收账款的认定标准、函证及回函情况。

　　问题11.关于毛利率

　　根据公开发行说明书，报告期内电力电缆收入分别为11.86亿元、15.90亿元和17.19亿元，占主营业务收入比重均在85%以上。根据首轮问询回复，发行人华东地区和经销模式销售毛利率下降主要受民用领域房地产景气度以及市场竞争加剧的影响。

　　请发行人：（1）针对主要产品电力电缆，按高、中、低压的产品类别从单位销售价格和单位成本两方面列表细化说明毛利率的变动情况。（2）按上述细分产品类别说明并披露发行人与同行业可比公司的毛利率差异情况、原因及合理性。（3）补充说明报告期内对各主要客户的毛利率情况，是否存在重大差异，如有，请分析原因及合理性。（4）分别补充说明华东地区和经销模式所销售产品的类型、金额、占比及毛利率情况。（5）结合区域内下游地产行业开工建设情况，区域内主要竞争对手产能产量变化情况等，进一步分析说明华东地区和经销模式下销售毛利率下降的具体原因。

　　请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　问题12.关于环境保护

　　根据首轮问询回复，发行人外协厂商中除苏州上晟合金科技有限公司已办理排污登记外，吴江宇通铜带有限公司和吴江万宝铜带有限公司目前未办理完成相关环保资质。

　　请发行人：（1）补充披露外协厂商环保资质的办理情况，外协厂商的生产经营是否符合国家环境保护的有关规定，是否存在环保方面的重大违法行为。（2）说明是否存在利用外协加工规避环保监管或环保核查的情形。（3）补充披露发行人是否属于重污染行业，生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量、处理方式，污染物处理设施主要处理的污染物类型，并结合污染物产生量，量化分析现有污染物处理设施的处理能力是否能够满足生产经营需要。（4）补充披露发行人是否取得生产经营所需全部排污许可证、办理了相应环评手续，公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。

　　请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

　　问题13.关于外部合作

　　根据首轮问询回复，发行人与上海电缆研究所、国家电网公司电力科学研究院、浙江大学、上海交通大学等单位均建立了长期良好的合作关系。报告期内，发行人立项的研发项目均为自主研发项目，未就具体项目与第三方开展合作研发事宜。

　　请发行人补充披露与上海电缆研究所、国家电网公司电力科学研究院、浙江大学、上海交通大学等单位合作的具体情况，包括但不限于双方合作的具体模式、合同签署、主要协议约定、主要研发项目及成果，发行人在其中参与的环节及发挥的作用，上述合作是否对发行人研发工作和生产经营作出实质性贡献。

　　请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

　　问题14.关于现金交易

　　根据首轮问询回复，发行人存在部分现金收取货款的情况，各期金额分别为140.71万元、81.03万元、70.01万元。

　　请发行人：（1）说明现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，现金交易比例及其变动情况与同行业可比公众公司是否存在重大差异，现金使用是否依法合规。（2）说明现金交易的客户的基本情况，是否为自然人或发行人的关联方，如是，请披露向其销售的金额及占比。（3）说明现金交易相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形。（4）说明现金交易是否具有可验证性，与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性。（5）说明现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布。（6）说明实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员等关联方是否与相关客户存在资金往来。（7）说明发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况。

　　请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，以及发行人是否已在公开发行说明书中充分披露上述情况及风险，并对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。

　　问题15.关于其他问题

　　请发行人严格落实首轮问询中的相关披露及说明要求，补充完善信息披露内容和分析说明事项，包括但不限于：（1）关于问题7，请发行人补充披露天地国际入股发行人的出资金额、来源、资金划转的方式，是否符合外汇管理的规定。（2）关于问题11，请发行人说明设备改造、工艺改进的时间、方式、费用及会计核算情况，相关折旧和摊销计算是否准确。（3）关于问题24，请发行人说明票据背书的明细情况；应收票据与主要客户存在差异的原因，相关交易的具体情况；2018年12月收到票据的具体金额，收到票据较多的原因；2018年票据贴现的具体情况，包括但不限于出票人、贴现日期、承兑日期、贴现费用率等。（4）关于问题25，请发行人补充说明存货余额变动比例与产销量变动比例的匹配情况等。（5）关于问题26，请发行人说明关于机器设备成新率管理和检查维护的内部控制措施，相关购置计划和实施情况；城市轨道交通及装备用环保型特种电缆建设项目及研发办公大楼建设项目的投产情况，包括但不限于相关产品、产能产量、研发项目等。（6）关于问题27，请发行人结合报告期各期投标订单金额、投标保证金比例、履约订单金额、履约保证金比例等，进一步分析说明履约保证金与相关订单和收入的匹配性；进一步具体分析各类细分产品销量变化趋势与同行业公司存在差异的原因；说明与四川省电力公司签订销售合同是否具有现实的权利义务约定、履约时间约定，是否属于框架合同，是否形成履约计划。（7）关于问题29，请发行人补充说明招投标服务费的主要内容，结合招投标获取订单的金额、费用率变化情况，进一步说明服务费增长的合理性，与相关订单的匹配性；进一步结合区域内竞争对手的产能产量变化、公司市场占有率、在手订单等详细分析2019年度营业收入增长率下降的具体原因。（8）关于问题31，请发行人结合资产负债表、利润表相关科目的具体变化情况，进一步量化具体分析报告期内经营活动产生现金流量大幅变化、2018年净利润为负、与各期净利润存在差异的原因及合理性。（9）关于问题32，请发行人补充说明研发材料的领用、归集、使用及实物处置情况。（10）关于问题33，请发行人补充说明相关政府补助是否具备可持续性。（11）更新公开发行说明书第89页同行业可比公司营业收入对比表的注释内容，并校对公开发行说明书全文。

　　请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、申报律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号――向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号――向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

　　请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

　　经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

　　我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。