5月7日，江苏必得科技股份有限公司(下称“必得科技”)第二次递交A股IPO招股书，再次冲刺上交所。2019年6月，该公司曾递交招股书；2020年4月17日，证监会对必得科技下发反馈意见。

　　此次递交冲刺A股IPO，必得科技拟申请向社会公众公开发行2700万股人民币普通股(A股)，公司公开发行新股募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于轨道交通车辆配套产品扩产项目、研发中心及补充营运资金等3个项目。

　　【公司概况：“小而美”高铁概念公司】

　　招股书显示，公司成立以来，专注于中高速动车组列车、城轨车辆等轨道交通车辆配套产品的研发、生产与销售，主要产品包括车辆通风系统、电缆保护系统、智能控制撒砂系统等系统化、系列化产品及其他轨道交通车辆配套产品。

　　公司产品已被广泛应用于国内外多种型号动车组列车以及北京、上海、广州、南京、苏州、成都、沈阳、青岛、土耳其伊兹密尔、新加坡、印度孟买、印度诺伊达等城市地铁车辆。

　　截至招股说明书签署日，王坚群直接持有公司71.11%股份，为公司控股股东；王坚群之妻刘英直接持有公司21.48%股份，间接持有公司1.37%股份。王坚群、刘英夫妇合计持有公司93.96%股份。

　　报告期内，王坚群一直担任公司董事长、总经理，刘英一直担任公司董事。综上，报告期内王坚群和刘英一直共同控制着公司的经营决策，为公司的实际控制人。

　　招股书显示，截至2019年，必得科技资产合计是5.95亿元。2017年、2018年及2019年，公司实现营业收入分别是2.01亿元、2.82亿元、3.13亿元；同期净利润分别是3563.28万元、1.06亿元、1.1亿元。2017年、2018年及2019年，公司综合毛利率分别为58.72%、62.37%和63.00%。

　　2019年，必得科技资金开销变动较大。财务数据显示，2017年至2019年，公司经营活动产生的现金流量金额从分别是2839.54万元、1.46亿元、4333.95万元；投资活动产生的现金流量金额分别是-68.17万元、-4001.03万元、-7343.78万元；筹资活动产生的现金流量金额年分别是1424.79万元、-2981.78万元、-4413.76万元；现金及现金等价物增加额分别是4196.15万元、7643.88万元、-7723.60万元。

　　即便如此，根据公司招股书，必得科技报告期内的资产负债率始终保持不超过30%，2017年至2019年，其资产负债率分别是29.98%、28.19%、20.62%。

　　可以说，必得科技称得上“小而美”。不过，公司坦言，公司已形成一定的业务规模，在轨道交通车辆通风系统、车辆电缆保护系统、智能控制撒砂系统等细分市场上实现了重大突破，但整体规模与国内外大型轨道装备配套产品制造企业相比，仍有一定差距，且公司产品覆盖面相对较窄，难以在行业快速发展中获得更多利益。

　　需要指出的是，必得科技坦言，受新冠疫情的影响，公司复工推迟到2月10日。3月上旬，公司基本恢复正常生产经营，因此，新冠疫情对公司的影响主要集中于2月份。“新冠疫情导致的短期内订单获得和发货推迟的情况是暂时性的。随着国内新冠疫情逐渐被有效防控和下游客户全面复工复产，前期被下游客户推迟执行的项目将恢复执行，新冠疫情对公司的影响将消除。”

　　但必得科技又强调，由于新冠疫情在全球范围内有迅速蔓延的趋势，新冠疫情的持续时间和影响范围尚不明朗；若未来新冠疫情风险加大，不排除政府恢复之前的严厉防控措施，进而将对公司正常的生产经营带来重大不利影响。

　　【受益复兴号动车组等高铁建设】

　　交通运输业是国民经济中基础性、先导性、战略性产业，而轨道交通则是国家综合交通运输体系的骨干。2016年7月，国家出台新的《中长期铁路网规划(2016)》提出，到2020年，铁路总里程达到15万公里，其中高铁总里程达到3万公里；到2025年，铁路总里程达到17.5万公里，其中高铁总里程达到3.8万公里；远期到2030年，实现铁路总里程达到20万公里，高铁总里程突破4.5万公里，比2016年将增加一倍。

　　资本邦根据交通运输部数据了解到，2019年底全国铁路营业里程达到13.90万公里，同比增长6.11%；其中，高速铁路营业里程达到3.50万公里，同比增长20.69%。我国在世界高铁国家中，高铁总里程数位居第一。根据中国铁路发布的2020年铁路工作目标，2020年要全面完成国家下达的铁路投资任务，确保投产新线4,000公里以上，其中高铁2,000公里。2019年12月，交通运输部召开全国交通运输工作会议明确，2020年交通运输将完成铁路投资8,000亿元。

　　必得科技坦言，报告期内，公司主营业务收入逐年增长，与国家大力推动复兴号动车组及下游客户的业务经营情况相符。“如果未来国家产业政策发生重大不利变化，导致轨道交通行业发展速度下降，对轨道交通装备需求量减少，进而会对公司的生产经营造成不利影响。”

　　不过，国家对该类投资项目的审批规定了严格的审批标准和审批程序，不能排除存在政府部门收紧基础设施投资项目审批权限，或放缓轨道交通建设项目的审批进度的可能。

　　必得科技称，如果国家收紧轨道交通建设项目的审批，则可能对轨道交通建设项目投资造成不利影响，进而影响轨道交通装制造业，并对公司的生产经营造成不利影响。“如果轨道交通项目建设或者运营过程中发生重大安全事故或其他意外状况，也可能会直接影响政府部门对轨道交通建设项目的审批及实施进度，进而可能对公司的业务发展造成不利影响。”

　　【近九成收入来自中国中车 ，被质疑关联方担保事宜】

　　目前，国内轨道交通车辆整车制造行业非常集中，在中高速动车组列车和城市轨道交通列车(低速动车组列车)制造领域，中国中车下属的各整车制造企业几乎占据了国内100%的市场份额。

　　必得科技称，这种行业特性导致必得科技客户非常集中。报告期内，公司来自中国中车系客户的销售收入占比在83%以上，因此，中国中车的经营情况对公司销售的影响较大。按同一控制口径统计，2017年、2018年及2019年，公司对中国中车下属各整车制造企业的销售收入占主营业务收入的比重分别为83.67%、86.14%和87.27%。

　　目前，在公司产品涉及的领域，中国中车下属各整车制造企业独立采购。必得科技坦言，如果未来中车下属各整车制造企业通过联合招标等集中采购方式选择供应商，进而可能对公司的经营业绩造成不利影响。

　　需要指出的是，在2020年4月17日的反馈意见文件中，证监会提出如下担忧：

　　(1)中国中车系客户是否为关联方或存在重大不确定性客户；

　　(2)该集中是否可能招致对其未来持续盈利能力存在重大不确定性的重大疑虑，是否影响发行条件，如扣除该等客户集中的经营业绩后发行人是否仍符合发行条件；

　　(3)结合同行业可比公司情况，充分说明客户集中度是否符合行业特征，发行人与客户的合作关系具有一定的历史基础，有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务具有是否具有稳定性以及可持续性；

　　(4)公司与重大客户是否存在关联关系，业务获取方式是否影响独立性，是否具备独立面向市场获取业务的能力。

　　同时，证监会指出，必得科技与关联方存在较多担保，且公司存在向董监高、员工等提供借款的情形。证监会要求必得科技：

　　(1)补充说明发行人报告期内向关联方提供借款的原因及合理性，资金使用费用的确定依据及合理性；

　　(2)说明报告期内发生关联担保的原因、背景，是否收取/支付利息或担保费，是否履行相关决策程序，说明未来是否仍将持续发生；

　　(3)补充说明是否存在其他未披露的关联方或关联交易。

　　【应收账款逾期近五成】

　　招股书显示，2017年末、2018年末及2019年末，必得科技应收账款账面价值分别为16,320.94万元、16,410.96万元和16,338.89万元，占各年末总资产的比例分别为35.88%、29.23%和27.45%，占比较高。

　　此外，资本邦了解到，报告期各期末，公司应收账款逾期金额分别为5,663.69万元、8,628.19万元和8,320.57万元，占各期末应收账款余额的比例分别为32.26%、48.45%和46.83%。

　　必得科技解释称，逾期应收账款比例较高，主要原因系公司客户以国有企业为主，其资金使用计划性强，审批流程复杂，存在付款晚于合同约定的情形。截至2019年末，公司应收账款逾期金额较大的主要系中国中车系客户及北京地铁，二者逾期金额占比为66.36%。

　　不过，必得科技认为，中国中车系客户、北京地铁系国有企业，公司实力雄厚，信用优良，违约风险较小。但公司坦言：“随着公司经营规模的持续扩大，应收账款规模可能进一步增加，如果公司采取的收款措施不力或客户经营情况恶化，应收账款发生坏账的风险可能增加。”

　　针对公司的应收账款事宜，必得科技此前被证监会质问：

　　(1)结合业务情况、相应客户销售情况、信用政策变化情况等，进一步分析各期末应收账款余额及占收入比例变动的合理性；

　　(2)说明公司各类型客户应收账款的金额及比例情况，并说明公司对各类型主要客户具体的信用政策及变化情况，说明是否与同行业可比公司一致、是否存在放松信用期增加销售收入的情形；

　　(3)补充披露各期末应收账款的期后回款金额及比例，并分析回款比例的变动情况；

　　(4)补充说明各期末应收账款的逾期情况及逾期应收账款的收回情况，并结合公司各期末应收账款账龄情况、逾期情况、期后回款情况、报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明并披露公司应收账款坏账准备计提是否充分；

　　(5)结合公司在信用政策、销售模式等方面与同行业公司的差异情况，分析并披露公司应收周转率与同行业公司差异的原因；

　　(6)说明报告期内是否存在因票据到期无法承兑而转为应收账款的情形，如有，说明并披露其具体情况；

　　(7)披露报告期各期应收票据的贴现、背书情况及各期末已背书或贴现但尚未到期的票据情况，相关会计处理、在现金流量表中的列示方式及具体影响金额，并说明是否符合会计准则要求。

　　【存货规模逐年上涨】

　　招股书显示，2017年末、2018年末及2019年末，必得科技的存货账面价值分别为9,787.48万元、13,656.36万元和15,503.39万元，占总资产的比例分别为21.52%、24.32%和26.04%。公司采取订单导向型的生产模式，整体存货库龄时间较短，主要集中在2年以内，报告期内库龄2年以内的存货占比分别为87.40%、85.15%和79.77%。

　　资本邦了解到，必得科技下游客户主要为轨道交通车辆整车制造企业，其对配套产品的安全性和可靠性要求很高，公司产品交付给客户并经对方装车调试、验收合格后，方能取得收入确认凭证确认收入。行业的特殊性及其产品特征决定了下游客户的生产周期和回款周期较长，进而导致公司与客户的结算周期较长。这导致公司发出商品占款较多，存货周转周期较长。

　　必得科技坦言，未来随着公司规模的持续扩大，存货规模也将进一步增大。若未来市场环境发生变化，则可能使公司面临流动性风险，这将对公司产生不利影响。

　　对于存货情况，证监会在2020年4月17日披露的反馈意见中要求必得科技解释如下问题：

　　(1)结合公司报告期各期的经营情况，说明存货余额增长较快的原因及合理性，并分析各期末存货余额与各期产品销售收入的匹配性，并结合同行业情况存货余额及占比是否符合行业惯例；

　　(2)补充说明报告期内各期末原材料、发出商品、库存商品项下各明细项目金额及占比情况；

　　(3)结合公司的生产模式、产品生产周期、销售模式等，说明公司确定原材料、库存商品等备货量的方法，进而分析披露各期末各类存货余额的合理性；

　　(4)补充披露报告期各期存货的库龄情况、库存商品和发出商品期后结转成本情况，并分别说明各期末发出商品余额较高且增长较快的原因及合理性；

　　(5)说明计提存货跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方法，结合库龄、商品市场价格等说明各类存货各期末跌价准备计提是否充分；

　　(6)结合公司与同行业可比公司在存货备货、生产、销售周期等方面的差异，分析披露公司存货周转率低于同行业可比公司的原因；

　　(7)补充说明发行人的存货盘点制度、报告期内的盘点情况，包括但不限于存货的盘点时间、范围、对非在库存货的盘点方式、盘点结果及中介机构的监盘情况等。

　　【曾挂牌新三板，被质疑挂牌期间情况】

　　值得一提的是，资本邦了解到，必得科技曾于2015年10月挂牌新三板挂牌交易，于2017年8月31日起终止其股票挂牌。在新三板挂牌近两年时间，必得科技股票没有进行过交易。

　　对此，证监会2020年4月17日下发的反馈意见要求必得科技解释如下问题：(1)说明终止挂牌的原因，是否受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施；(2)是否存在或曾经存在股东超过200人的情形；(3)公司股份在新三板挂牌期间的交易情况、合法合规情况；(4)要求保荐机构核查公司在挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项。

　　证监会还要求必得科技在招股说明书中补充披露：(1)挂牌期间的所有公开披露信息与本次上市申请文件及招股说明书披露内容是否存在差异，差异的具体情况和原因；(2)在挂牌过程中，以及挂牌期间，公司在信息披露、股权交易、董事会和股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌程序的合法合规性，是否存在受到处罚的情形。

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