证券代码：002953    证券简称：日丰股份    公告编号：2020-072

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2020年8月19日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2020年8月14日以电话、邮件等形式向公司全体董事发出。会议采用现场结合通讯方式召开，由董事长冯就景先生主持。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，全部监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

　　一、 审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年9月4日召开公司2020年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、 备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议；

　　特此公告。

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月19日

　　证券代码：002953    证券简称：日丰股份    公告编号：2020-073

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事刘涛受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2020年第三次临时股东大会中审议的公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人声明

　　本人刘涛作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2020年第三次临时股东大会中审议的激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。本公告的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　（1）公司名称：广东日丰电缆股份有限公司

　　（2）成立时间：2009年12月17日

　　（3）注册地址：广东省中山市西区广丰工业园

　　（4）上市时间：2019年5月9日

　　（5）股票上市地点：深圳证券交易所

　　（6）股票简称：日丰股份

　　（7）股票代码：002953

　　（8）法定代表人：冯就景

　　（9）董事会秘书：孟兆滨

　　（10）公司办公地址：广东省中山市西区广丰工业园

　　（11）邮政编码： 528401

　　（12）联系电话：0760-85115672

　　（13）传真：0760-85116269

　　（14）互联网地址：www.rfcable.com.cn

　　（15）电子信箱： rfgf@rfcable.com.cn

　　2、本次征集事项

　　由征集人针对公司2020年第三次临时股东大会中审议的以下议案向公司股东公开征集委托投票权：

　　（1）《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　（2）《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　（3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-074）。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事刘涛，其基本情况如下：

　　刘涛先生，1977年生，研究生学历。2001年至2002年，担任广东省云浮电厂助理工程师；2002年至2007年，任正崴集团知识产权管理师；2007年至2010年，任东莞市日新传导科技股份有限公司副总经理、董事；2010年至2015年，任东莞成电精工自动化技术有限公司总经理、董事；2015年至今，任广东省电线电缆行业协会秘书长。2019年11月至今，任公司独立董事。

　　2、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了公司2020年8月14日召开的公司第四届董事会第五次会议，并对《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2020年8月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：自2020年8月26日(上午9:30—11:30,下午13:30—17:00)。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《广东日丰电缆股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券法务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券法务部签收授权委托书及其他相关文件为：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取传真、挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　邮寄地址：广东省中山市西区广丰工业园

　　收件人：广东日丰电缆股份有限公司证券法务部

　　电话：0760-85115672

　　传真：0760-85116269

　　邮政编码：528401

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　第四步：由公司聘请的2020年第三次临时股东大会进行见证的律师事务所律师将对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：刘涛

　　2020年8月19日

　　附件：

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《广东日丰电缆股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》《广东日丰电缆股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东日丰电缆股份有限公司独立董事刘涛先生作为本人/本公司的代理人出席广东日丰电缆股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见：

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人签名（盖章）：

　　身份证号码或营业执照注册登记号：

　　股东账号：

　　持股数量：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至广东日丰电缆股份有限公司2020年第三次临时股东大会结束。

　　证券代码：002953    证券简称：日丰股份    公告编号：2020-074

　　广东日丰电缆股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：广东日丰电缆股份有限公司（以下简称：“日丰股份”或“公司”）2020年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。2020年8月19日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年9月4日（星期五）14:30；

　　（2）网络投票时间：2020年9月4日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月4日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年8月25日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止2020年8月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议召开地点：中山市西区广丰工业园公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下事项：

　　1、 审议《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、 审议《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　上述议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，均为股东大会特别决议议案，需经由出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。所有议案表决结果将对中小投资者进行单独计票。

　　三、议案编码

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2020年8月26日（星期三）（9:00-12:00，13:30-16:30）

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；法人股东法定代表人出席的，须持本人身份证、法人股东股票账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书办理登记手续；

　　（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记；

　　（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记，本公司不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　3、登记地点：公司证券法务部办公室

　　书面信函送达地址：广东省中山市西区广丰工业园广东日丰电缆股份有限公司证券法务部，信函请注明“日丰股份2020年第三次临时股东大会”字样。

　　邮编：528401

　　传真号码：0760-85116269

　　邮箱地址：rfgf@rfcable.com.cn

　　4、出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　会议联系人：孟兆滨、黎宇晖

　　公司办公地址：广东省中山市西区广丰工业园

　　邮政编码：528401

　　电话：0760-85115672

　　传真：0760-85116269

　　邮箱：rfgf@rfcable.com.cn

　　2、会议费用：出席会议股东的食宿及交通费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第五次会议决议；

　　2、第四届监事会第五次会议决议；

　　3、第四届董事会第六次会议决议。

　　八、附件

　　1、附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　2、附件二：授权委托书。

　　特此公告。

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月19日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362953”，投票简称为“日丰投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、深交所交易系统开始投票的时间为2020年9月4日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月4日(现场股东大会召开当日)上午9:15，结束时间为2020年8月12日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本公司（本人）出席广东日丰电缆股份有限公司2020年9月4日召开的2020年第三次临时股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案投票。代为行使表决权，表决议案附后。

　　上述委托代理人有权根据自己的意愿代表委托人对广东日丰电缆股份有限公司2020年9月4日召开的2020年第三次临时股东大会议案进行表决，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”。

　　上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至广东日丰电缆股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议结束前有效。

　　委托人签字(自然人或法人)：

　　委托人身份证号码(自然人或法人)：

　　委托人营业执照号码及公司盖章(适用于法人股东)：

　　委托人持有股数：

　　委托人股票账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效。

　　2、未填、错填、字迹模糊无法辨认的表决票均视为弃权；

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　4、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　5、累积投票提案，采用等额选举，填报投给候选人的选举票数。

　　北京国枫律师事务所关于广东日丰

　　电缆股份有限公司2020年限制性股票

　　激励计划（草案）的法律意见书

　　国枫律证字[2020]AN240-1号

　　释  义

　　本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　注：如无特别说明，本法律意见书涉及的有关数字均保留两位小数，各列表中数字合计与总额不一致的，系因四舍五入所致。

　　北京国枫律师事务所关于广东日丰

　　电缆股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

　　国枫律证字[2020]AN240-1号

　　致：广东日丰电缆股份有限公司

　　根据日丰股份出具的《律师服务委托书》，本所律师作为日丰股份本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

　　1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

　　2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对日丰股份本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

　　3．本所律师同意将本法律意见书作为日丰股份本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

　　4．本所律师同意日丰股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容；

　　5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；

　　6．日丰股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

　　7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

　　8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

　　9．本法律意见书仅供日丰股份履行相关信息披露义务的目的使用，不得用作任何其他用途。

　　根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对日丰股份提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、日丰股份本次股权激励的主体资格

　　根据日丰股份现持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）（查询日期：2020年8月17日），日丰股份的住所为中山市西区广丰工业园，注册资本为17,207.9292万元，法定代表人为冯就景，公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，经营范围为“生产销售与研究开发：数据通信电缆、高频数据线、家电组件（不含线路板、电镀）、特种装备电缆、海洋工程电缆、矿用电缆、新能源电缆、其它特种电缆、电线、电源线、金属压延、高分子材料、水管、塑料管、PVC电缆管、PVC线槽、开关、插座、照明电器、空气开关、配电箱、换气扇、浴室取暖器、低压电器、电工器材、智能家居产品；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　　经查验，日丰股份股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“日丰股份”，股票代码为“002953”。

　　根据日丰股份陈述、日丰股份2019年年度报告、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2020]G20002550019号”《2019年度审计报告》及日丰股份最近36个月的利润分配相关公告，日丰股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

　　1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4．法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5．中国证监会认定的其他情形。

　　综上，日丰股份为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司；日丰股份不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；日丰股份不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施本次激励计划的情形。因此，本所律师认为，日丰股份具备实施本次激励计划的主体资格。

　　二、《激励计划（草案）》的合法合规性

　　本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：

　　（一）《激励计划（草案）》的主要内容

　　根据公司提供的会议文件并经查验，2020年8月14日，日丰股份召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。经查验，《激励计划（草案）》的主要内容包括本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则等。

　　本所律师认为，董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。

　　（二）激励对象的确定依据和范围

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划之激励对象的确定依据和范围如下：

　　1．激励对象的确定依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2．激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象为63人，包括：

　　2.1公司董事、高级管理人员；

　　2.2公司中层管理人员及核心骨干。

　　激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

　　预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　综上，本所律师认为，本次激励计划之激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。

　　（三）标的股票的来源、数量和分配

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划之标的股票的来源、数量和分配如下：

　　1．本次激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股股票。

　　2．本激励计划拟授予的限制性股票数量为254.325万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,207.9292万股的1.48%。其中首次授予203.460万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.18%；预留50.865万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.30%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。预留部分未超过本次授予权益总额的20%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。

　　3．激励对象获授的限制性股票分配情况如下表所示：

　　注1：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　注2：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，本所律师认为，本次激励计划的标的股票的来源、数量和分配符合《管理办法》第十二条、第十四条和第十五条的规定。

　　（四）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　1．本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　2．授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　　1.1公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　1.2公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　1.3自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　1.4中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　3．本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2020年授出，则该预留部分限售期与首次授予的限制性股票一致。若预留部分在2021年授出，则该预留部分限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留部分在2020年授出，则预留部分的限制性股票各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2021年授出，则预留部分的限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条的规定。

　　（五）授予价格及授予价格的确定方法

　　1．首次授予部分限制性股票的授予价格

　　首次授予部分限制性股票的授予价格为13.75元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.75元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　2．首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划首次授予部分的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　2.1本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股27.49元的50%，为每股13.75元；

　　2.2本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股25.88元的50%，为每股12.94元。

　　2.3预留限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　2.3.1预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2.3.2预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

　　（六）授予条件与解除限售条件

　　1．限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1.1公司未发生如下任一情形：

　　1.1.1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　1.1.2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　1.1.3上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　1.1.4法律法规规定不得实行股权激励的；

　　1.1.5中国证监会认定的其他情形。

　　1.2激励对象未发生如下任一情形：

　　1.2.1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　1.2.2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　1.2.3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　1.2.4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　1.2.5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　1.2.6中国证监会认定的其他情形。

　　2．限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　2.1公司未发生如下任一情形：

　　2.1.1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.1.2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　2.1.3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　2.1.4法律法规规定不得实行股权激励的；

　　2.1.5中国证监会认定的其他情形。

　　2.2激励对象未发生如下任一情形：

　　2.2.1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.2.2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　2.2.3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　2.2.4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　2.2.5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　2.2.6中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第2.1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2.2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3．公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“利润总额”及“利润总额增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据。

　　若预留部分在2020年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“利润总额”及“利润总额增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　4．个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可解除限售比例（N）将根据前一年度个人绩效考评结果（S）确定：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度个人层面可解除限售比例（N）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予和解除限售条件符合《管理办法》第十条、第十一条、第二十五条、第二十六条的规定。

　　（七）限制性股票的回购注销原则

　　公司按照本次激励计划的规定回购注销限制性股票的，除《激励计划（草案）》另有约定外，回购价格为授予价格。此外，《激励计划（草案）》还规定了限制性股票回购数量的调整方法、回购价格的调整方法、回购数量和价格的调整程序、回购注销的程序。

　　本所律师认为，本次股票激励计划的回购注销原则符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。

　　（八）会计处理

　　根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中对本次激励计划的会计处理方法与业绩影响进行了明确说明，符合《管理办法》第九条的规定。

　　综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。

　　三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

　　（一）本次激励计划已经履行的法定程序

　　根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已经履行如下法定程序：

　　1．2020年8月14日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2020年第二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　2．2020年8月14日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事李强、孟兆滨回避表决；

　　3．2020年8月14日，公司召开第四届监事会第五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行初步核实，并审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》；

　　4．2020年8月14日，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的规定。

　　（二）本次激励计划尚待履行的法定程序

　　根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

　　1．公司将发出召开股东大会的通知，同时独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

　　2．公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示本次股票激励计划的激励对象姓名和职务，且公示期不少于10日；

　　3．公司监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见，且公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前5日内披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

　　4．股东大会审议并由非关联股东以特别决议批准本次激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式；

　　5．如公司股东大会审议通过本次激励计划，公司应当按相关规定召开董事会向激励对象授予标的股票，并完成登记、公告等相关程序。

　　综上，本所律师认为，日丰股份实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上述法定程序。

　　四、本次激励计划激励对象的确定

　　根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　　根据《激励计划（草案）》及激励对象承诺，本次激励计划的激励对象共63人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　根据公司提供的会议文件并经查验，激励对象的名单已经公司监事会初步核查。公司于2020年8月14日召开的第四届监事会第五次会议审议通过了《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案，公司监事会认为本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　综上，本所律师认为，公司本次股票激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的相关规定。

　　五、本次激励计划的信息披露

　　根据公司发布于信息披露网站相关公示信息，公司已根据《管理办法》第五十四条规定在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公告董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见及监事会意见。

　　根据《管理办法》的规定，日丰股份尚需就本次股权激励履行下列信息披露义务：

　　1．日丰股份应在股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，按照《上市规则》的规定履行信息披露义务；

　　2．日丰股份应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；

　　3．日丰股份应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

　　此外，日丰股份还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

　　综上，本所律师认为，日丰股份符合《管理办法》第五十四条的规定；随着本次激励计划的实施，日丰股份尚需根据《管理办法》及有关法律法规的规定持续履行信息披露义务。

　　六、日丰股份未为激励对象提供财务资助

　　根据《激励计划（草案）》及公司和激励对象出具的书面承诺，本次激励计划的激励对象认购限制性股票的资金来源为自筹合法资金，公司不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　七、本次激励计划的实施对日丰股份及全体股东利益的影响

　　根据《激励计划（草案）》，日丰股份实施本次激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　日丰股份独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　根据《激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为，日丰股份本次激励计划的制定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，日丰股份本次激励计划不存在违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形，亦不存在明显损害日丰股份及全体股东利益的情形。

　　八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况

　　经查验，本次激励计划的激励对象中包含董事李强、孟兆滨，作为关联董事在审议本次股票激励计划及相关议案的第四届董事会第五次会议上已回避表决。本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划及相关议案的程序符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的相关规定。

　　九、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，日丰股份具备实行本次股权激励的主体资格；《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；日丰股份为实行本次股权激励已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；本次股票激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的相关规定。日丰股份在履行上述必要的信息披露义务后，将符合《管理办法》第五十四条的规定；随着本次激励计划的实施，日丰股份尚需根据《管理办法》及有关法律法规的规定就本次激励计划的履行持续履行信息披露义务。日丰股份未为激励对象参与本次股权激励提供财务资助。日丰股份本次激励计划不存在明显损害日丰股份及全体股东利益的情形。在日丰股份股东大会审议通过本次激励计划且日丰股份为实施本次股权激励尚待履行的法律程序均得到合法履行后，日丰股份即可实施本次激励计划。

　　本法律意见书一式叁份。[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]

　　负 责 人

　　张利国

　　北京国枫律师事务所    经办律师

　　桑  健

　　温定雄

　　2020年8月19日

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