广东日丰电缆股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002953          证券简称：日丰股份        公告编号：2021-001

广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2021年1月11日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2021年1月4日以电话、邮件等形式向公司全体董事发出。会议采用现场结合通讯方式召开，由董事长冯就景先生主持。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，全部监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

一、审议并通过《关于收购天津有容蒂康通讯技术公司100%股权的议案》

公司拟与天津有容蒂康通讯技术有限公司的股东天津市华明鑫裕投资发展有限公司、天津市凯悦化工实业公司及自然人刘乃兰签署《股权转让协议》，公司以自筹资金人民币17,500万元收购天津有容蒂康通讯技术公司100%的股权。

独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见于同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《关于收购天津有容蒂康通讯技术公司100%股权的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

鉴于公司已于2020年9月9日完成2020年限制性股票激励计划授予登记工作，公司股本将从172,079,292股增加至173,879,128股。

具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》。

表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

三、审议并通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会第十二次会议及第四届董事会第十三次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。

公司拟定于2021年1月27日召开2021年第一次临时股东大会。具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、备查文件

1、第四届董事会第十三次会议决议；

2、第四届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、股权转让协议。

广东日丰电缆股份有限公司

董事会

2021年1月12日

证券代码：002953          证券简称：日丰股份        公告编号：2021-002

广东日丰电缆股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2021年1月11日在公司会议室召开。本次监事会会议通知及会议材料已于2021年1月4日以电话、邮件等形式向公司全体监事发出。会议采用现场结合通讯方式召开，由监事会主席李泳娟女士召集并主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

本次会议以书面表决方式进行表决。经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

一、 审议并通过《关于收购天津有容蒂康通讯技术公司100%股权的议案》

具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购天津有容蒂康通讯技术公司100%股权的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、 备查文件

1、第四届监事会第十一次会议决议。

广东日丰电缆股份有限公司

监事会

2021年1月12日

广东日丰电缆股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

作为广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在董事会召开前认真审阅了公司提供的有关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，我们现就公司第四届董事会第十三次会议审议的相关事项，基于独立判断发表如下独立意见：

一、 关于收购天津有容蒂康通讯技术公司100%股权的独立意见：

经核查：

广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟与天津有容蒂康通讯技术有限公司（以下简称“标的公司”）的股东天津市华明鑫裕投资发展有限公司、天津市凯悦化工实业公司及自然人刘乃兰签署《股权转让协议书》，公司以自筹资金人民币17,500万元收购天津有容蒂康通讯技术公司100%的股权。股权收购完成后上市公司将持有标的公司100%的股权。

本次交易符合公司发展战略，有利于改善公司业务结构，增强公司盈利水平，提高上市公司价值。公司聘请了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中天华资产评估有限责任公司对标的资产进行审计和评估。该议案事项符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

本次交易事宜尚需获得公司临时股东大会的审议。

独立董事：刘涛   韩玲

2021年1月12日

证券代码：002953          证券简称：日丰股份        公告编号：2021-004

广东日丰电缆股份有限公司

关于收购天津有容蒂康通讯技术公司100%股权的公告

特别提示：

1、广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“甲方”）拟收购天津有容蒂康通讯技术公司（“标的公司”）100%股权，交易完成后成为公司的全资子公司。本次交易价格为壹亿柒仟伍佰万元人民币。

2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，待审议通过后，《股权转让协议》正式生效。

一、交易概述

1、交易基本情况

2021年1月11日，广东日丰电缆股份有限公司与天津有容蒂康通讯技术有限公司的股东天津市华明鑫裕投资发展有限公司（以下简称为“乙方之一”）、天津市凯悦化工实业公司（以下简称为“乙方之一”）、自然人刘乃兰（以下简称为“乙方之三”）签署了《股权转让协议》，公司以自筹资金人民币17,500万元收购乙方合计持有标的公司100%的股权。

2、审议情况

2021年1月11日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购天津有容蒂康通讯技术公司100%股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次投资事项尚需提交公司股东大会，待审议通过后，《股权转让协议》正式生效。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方

1、交易对手方（乙方之一）：天津市华明鑫裕投资发展有限公司

统一社会信用代码：911201107522164375

公司类型：有限责任公司

法定代表人：佟勤

注册资本：10000.00万人民币

成立日期：2003年07月31日

公司住所：天津市东丽区弘顺道11号

经营范围：以自有资金对工业、商业、餐饮业、高科技产业、教育业、物流业、房地产业及基础设施、医药业、水利业进行投资；房地产开发；商品房销售；机械设备批发兼零售；社会公共安全设备及器材制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、交易对手方（乙方之二）：天津市凯悦化工实业公司

统一社会信用代码：91120110103749970H

公司类型：有限责任公司

法定代表人：张海永

注册资本：50.00万人民币

成立日期：1988年08月12日

公司住所：天津市东丽区华明街范庄村

经营范围：五金、交电、化工（易燃、易爆、易制毒、化学危险品除外）、土产品、畜产品、纺织品、机械电器设备、建筑材料、家具。

3、交易对手方（乙方之三）：刘乃兰

自然人：刘乃兰

证件类型：居民身份证

身份证号码：120***********3029

三、标的公司的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：天津有容蒂康通讯技术有限公司

2、统一社会信用代码：91120110724474308T

3、公司类型：有限责任公司

4、法定代表人：刘乃兰

5、注册资本：6008.024万人民币

6、成立日期：2000年10月08日

7、公司住所：天津市东丽区华明高新技术产业区弘顺道11号

8、经营范围：通讯器材、电线、电缆、光纤、光缆、电缆材料、高分子材料、有色金属的制造、加工、销售、技术开发及咨询服务；上述产品及科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术的批发、零售及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）标的公司简介

标的公司主要从事通信电缆的研发、生产和销售，主要生产移动通讯用MDF电缆、DDF电缆、数据传输用电缆等产品，产品已广泛应用于华为技术、中兴通讯、烽火通讯及其他通讯设备生产企业。

标的公司拥有一流的专业人才，技术力量雄厚，工艺装备先进，检测手段完善，已先后通过了ISO质量体系认证、美国UL认证、CM认证及DNV的ISO14001环境体系认证。

标的公司凭借过硬的质量和信誉赢得了广大用户的信赖，连年被各大通讯设备生产企业评为“优秀供应商”“A级配套企业”“最佳合作伙伴”等称号。

（三）股权结构情况

（四）主要财务数据（一年一期）

单位：元  币种：人民币

注：上述财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（华兴审字[2021]21000820015号）。

（五）定价依据

根据相关规定，本次所转让的股权已经北京中天华资产评估有限责任公司评估并出具《评估报告》(中天华资评报字[2021]第10011号)，交易双方商议转让价格为17,500万元。

四、协议的主要内容

（一）转让标的

各方同意，本次股权转让的标的为乙方合计持有的标的公司100%股权。截至本协议签署日，标的公司的股权结构如下：

备注：（乙方之一、乙方之二、乙方之三合称“乙方”）

（二）转让价款及支付方式

（1）各方确认，本次股权转让的价款为：壹亿柒仟伍佰万元整人民币（小写：175,000,000元人民币）。该股权转让价款参考评估报告、审计报告结果。

（2）各方同意，本次股权转让价款采取分期付款，具体如下：

（三）股权移交

（1）本协议签署后，乙方应会同标的公司共同配合办理与本次股权转让有关的工商变更登记及备案手续。

（2）乙方向甲方转让的股权自本次股权转让办理完毕工商变更登记之日起即告转移。

（四）过渡期安排

（1）乙方应协助甲方采取包括但不限于签订协议等措施，确保标的公司的主要管理人员和核心技术人员在未经甲方同意的情况下，在本次转让完成后3年内不能离职，离职后3年内不能从事与标的公司相同、类似或相竞争的业务。

（2）过渡期内，标的公司因过渡期亏损或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）减少的，该等亏损由乙方承担，并由其以现金方式向标的公司补足；标的公司因过渡期收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加的，该等收益由甲方享有。

五、本次交易对公司的目的和影响

（一）本次收购符合公司发展战略的规划。第一，标的公司已成为国内通讯设备厂配套全系列电缆的骨干企业，有着良好的市场声誉和口碑，产品品质优良，经营稳定，产品已广泛应用于华为技术、中兴通讯、烽火通讯等其他通讯设备生产企业。结合当前5G建设，未来有较大发展空间。第二，双方的客户、产品等资源、供应链可以进行一定程度的协同，实现资源共享，从而提高各自的竞争力。

（二）公司通过本次收购，扩大公司产品市场规模，驱动公司成长，有助于提高公司的行业核心竞争力和品牌影响力，对公司的经营发展具有重要意义。

（三）本次收购对公司2020年的经营业绩不产生影响，对2021年公司的经营业绩产生较积极的影响。

（四）本次收购为自筹资金收购，不会对公司正常经营资金需求产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、备查文件

（一）第四届董事会第十三次会议决议；

（二）第四届监事会第十一次会议决议；

（三）独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

（四）《股权转让协议》；

（五）《审计报告》；

（六）《评估报告》。

广东日丰电缆股份有限公司

董事会

2021年1月12日

证券代码：002953           证券简称：日丰股份      公告编号：2021-005

广东日丰电缆股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：广东日丰电缆股份有限公司（以下简称：“日丰股份”或“公司”）2021年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。2021年1月11日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

3、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2021年1月27日（星期三）14:30；

（2）网络投票时间：2021年1月27日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年1月27日9:15-15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2021年1月22日（星期五）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截止2021年1月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议召开地点：中山市西区广丰工业园公司一楼会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议以下事项：

1、 审议《关于收购天津有容蒂康通讯技术公司100%股权的议案》；

2、 审议《关于修订<公司章程>的议案》；

3、 审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》（第四届董事会第十二次会议）

以上议案中第1-2项经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，第3项经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。具体内容请见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

上述第2-3项议案属于特别决议议案，需经由出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。所有议案表决结果将对中小投资者进行单独计票。

三、议案编码

股东大会议案对应“议案编码”一览表

四、会议登记等事项

1、登记时间：2021年1月26日（星期二）（9:00-12:00，13:30-16:30）

2、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；法人股东法定代表人出席的，须持本人身份证、法人股东股票账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书办理登记手续；

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记；

（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记，本公司不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

3、登记地点：公司证券法务部办公室

书面信函送达地址：广东省中山市西区广丰工业园广东日丰电缆股份有限公司证券法务部，信函请注明“日丰股份2021年第一次临时股东大会”字样。

邮编：528401

传真号码：0760-85116269

邮箱地址：rfgf@rfcable.com.cn

4、出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作详见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

会议联系人：孟兆滨、黎宇晖

公司办公地址：广东省中山市西区广丰工业园

邮政编码：528401

电话：0760-85115672

传真：0760-85116269邮箱：rfgf@rfcable.com.cn

2、会议费用：出席会议股东的食宿及交通费自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、第四届董事会第十二次会议决议；

2、第四届董事会第十三次会议决议；

3、第四届监事会第十一次会议决议。

八、附件

1、附件一：参加网络投票的具体操作流程；

2、附件二：授权委托书。

广东日丰电缆股份有限公司

董事会

2021年1月12日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362953”，投票简称为“日丰投票”。

2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、深交所交易系统开始投票的时间为2021年1月27日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月27日(现场股东大会召开当日)上午9:15，结束时间为2021年1月27日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托       （先生/女士）代表本公司（本人）出席广东日丰电缆股份有限公司2021年1月27日召开的2021年第一次临时股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案投票。代为行使表决权，表决议案附后。

上述委托代理人有权根据自己的意愿代表委托人对广东日丰电缆股份有限公司2021年1月27日召开的2021年第一次临时股东大会议案进行表决，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”。

上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至广东日丰电缆股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议结束前有效。

委托人签字(自然人或法人)：

委托人身份证号码(自然人或法人)：

委托人营业执照号码及公司盖章(适用于法人股东)：

委托人持有股数：

委托人股票账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效。

2、未填、错填、字迹模糊无法辨认的表决票均视为弃权；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

4、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

5、累积投票提案，采用等额选举，填报投给候选人的选举票数。

证券代码：002953          证券简称：日丰股份         公告编号：2021-006

广东日丰电缆股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，同时结合广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2021年1月11日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行了修订，章程修订内容对照如下：

除上述条款的修改外，公司章程其他条款不变。

本次修改公司章程事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会及其指定人员办理上述章程变更涉及的工商登记、备案等全部事宜。

广东日丰电缆股份有限公司

董事会

2021年1月12日

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